Sumário
No início deste ano Falhei em vender Baremetrics por $5m. Mas Aprendi uma montanha de coisas com isso e uma das maiores coisas que aprendi foi sobre o mundo das vendas de ativos e vendas de ações.
Isto está prestes a ficar muito técnico, mas isto é crucial se você está tentando vender uma empresa. Poderia literalmente economizar milhões de dólares.
Não sou especialista em tributação de forma alguma, mas aprendi alguns conhecimentos valiosos ao longo deste processo. Isto aplica-se em grande medida (e talvez exclusivamente) a empresas baseadas nos EUA, então tenha isso em mente.
O que é uma venda de ativos e o que é uma venda de ações?
Dependendo de como sua empresa está estruturada, você terá a opção de fazer uma venda de ativos ou uma venda de ações.
Em uma venda de ativos, você está vendendo os ativos da empresa em vez da própria empresa. Normalmente, o comprador configurará sua própria entidade para comprar os ativos de seu entidade (que é geralmente algo como uma LLC, S-Corp ou C-Corp). Isto deixa a entidade atual em vigor para que você possa fechá-la ou fazer o que desejar com ela.
Em uma venda de ações, você está vendendo ações que a empresa emitiu e geralmente você está vendendo a maioria das ações de forma que o comprador controle a empresa graças à sua participação majoritária. Você está basicamente vendendo a propriedade da empresa.
Há definitivamente muito nuance que estou deixando de fora, mas esse é o resumo geral. E o que quero focar largamente é a diferença de carga tributária entre uma venda de ativos e uma venda de ações que gira em torno de algo chamado Ações Qualificadas de Pequenas Empresas (QSBS).
Mas estou me adiantando. Precisamos estabelecer alguns números do mundo real.
Como funciona uma venda de ativos
Em uma venda de ativos, você paga uma quantia obscena em impostos, pois a empresa está sujeita ao imposto corporativo enquanto você está sujeito ao imposto pessoal. Isso significa que o valor da compra é efetivamente tributado duas vezes.
Vou simplificar um pouco, mas vamos considerar uma oferta de $5m.
Como uma venda de ativos, seria primeiro atingida com 27,5% na taxa de imposto corporativo. Isso é $1.375.000 que sai direto do topo e vai direto para o governo. Isto deixa $3.625.000.
Depois, digamos que tudo foi para mim (o que não seria), esse valor seria então sujeito a 44% em imposto de renda federal, estadual e de folha de pagamento. Isto então reduz o valor final para $2.148.900.
Tio Sam comeu $2,8m da sua empresa. E isso nem inclui pagamentos a investidores, honorários legais, pagamentos de opções de ações, etc.
A realidade é que em uma venda de ativos de $5m, eu teria saído com $1,4m. Oba dinheiro, mas longe nem perto tão legal ou interessante quanto os $5m originais pareciam.
Desnecessário dizer, uma venda de ativos estava fora de cogitação para mim. O que nos leva a uma venda de ações.
Como funciona uma venda de ações
A razão pela qual uma venda de ações é infinitamente mais interessante do que uma venda de ativos é graças à QSBS, que mencionei anteriormente.
Sob o risco de simplificar drasticamente, QSBS permite que qualquer pessoa que tenha mantido ações de C-Corp por mais de 5 anos venda-as sem impostos.
Doce barba de Zeus. Sim, sem impostos. É freaking.
As ressalvas massivas são que deve ser uma C-Corp e você deve ter mantido as ações por pelo menos 5 anos. Existem um muitas de outras ressalvas também, mas no meu caso particular, eu se qualifiquei para isso.
Então, se voltarmos ao meu exemplo de $5m de antes, em vez de perder 57% do preço de compra em impostos, eu pagaria apenas 5%.
Esses 5% vão para o Estado do Alabama porque nosso governo estadual não "reconhece" QSBS porque estamos presos nos tempos medievais e preferimos ser o último estado a fazer qualquer melhoria.
Depois de todas as outras taxas (investidores, legais, opções de ações, etc), em uma venda de ações de $5m, eu teria levado para casa $3,5m. Simplesmente mudar o tipo de venda mais do que dobrou o que eu levaria para casa.
Não tinha ideia de nada disso de volta em abril. Me assusta que exista uma diferença tão massiva entre uma venda de ativos e uma venda de ações, mas é literalmente que muda a vida.
Para reiterar, QSBS apenas se aplica a ações de C-Corp. Então, se você é uma LLC ou uma S-Corp, não não se aplica.
Não tenho certeza se existem mecanismos semelhantes em vigor para esses tipos de entidades. Mas basta dizer que o governo dos EUA fará tudo ao seu alcance para levar o máximo possível da venda de sua empresa e você deve conversar com um advogado tributário para descobrir como mitigar suas garras gananciosas.
Espero que seja útil, mesmo que um pouco simplificado. Definitivamente vale a pena conversar com seu CPA ou um advogado tributário para ver se você se qualifica (ou como estruturar seu negócio de tal forma que você se qualifique). A pista de 5 anos significa que você deveria ir em frente e configurar as coisas agora se achar que há uma chance de uma grande venda no futuro.
